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博e百天上人间娱乐广东塔牌集团股份有限公司关于募投项目漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的公告

  证券代码:002233 证券简称:塔牌集团通知布告编号:2014-007

  广东塔牌集团股份无限公司

  关于募投项目漳州塔牌混凝土构件无限公司股权让渡的通知布告

  本公司及董事会全体通知布告内容的实正在、精确和完整,不具有虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

  一、买卖概述

  1、买卖内容

  广东塔牌集团股份无限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“塔牌集团”)部属子公司广东塔牌混凝土投资无限公司(以下简称“塔牌混凝土”)具有募投项目漳州塔牌混凝土构件无限公司(以下简称“漳州塔牌”)55%股权(以下简称“标的股权”),现塔牌混凝土拟以2014年2月28日做为股权让渡基准日,以原始出资价人平易近币3,850万元将前述标的股权全数让渡给黄清火、杨儒建。本次买卖完成后,塔牌混凝土不再持有漳州塔牌的股权。

  本次买卖不形成联系关系买卖,亦不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。

  2、买卖审议环境

  本次买卖曾经公司第三届董事会第八次会议审议通过;公司董事认为:此次对外让渡募投项目漳州塔牌的全数股权,合适公司久远成长和略摆设和现实运营成长需要,合适公司和全体股东的好处,不具有损害公司及股东出格是中小股东好处的环境。公司董事认为公司拟让渡募投项目漳州塔牌全数股权的决策法式合适中国证监会、深圳证券买卖所关于上市公司募集资金办理和利用的相关法令、律例及《公司章程》、《募集资金办理法子》的,同意该项议案。

  本次买卖曾经第三届监事会第五次会议审议通过;监事会认为:公司拟让渡募投项目漳州塔牌的全数股权,有益于募集资金的平安利用及提高募集资金效益,合适公司久远和略摆设和现实运营成长需要,未损害公司及全体股东好处的景象。合适中国证监会、深圳证券买卖所关于上市公司募集资金办理和利用的相关,同意将议案提交公司股东大会审议。

  保荐机构对本次买卖进行了认实核查,出具核查看法:塔牌集团本次拟让渡漳州塔牌股权曾经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,且董事已颁发明白同意看法,履行了需要的法式,合适相关律例;本次买卖尚需经公司股东大会审议通事后方可实施,保荐机构对塔牌集团本次拟让渡漳州塔牌股权事项无。

  本次买卖尚需提交股东大会审议核准后方可实施。

  二、买卖对方的具体环境

  黄清火,居处:深圳市福田区福强紫光名苑塔楼23A,身份证号码:925,黄清火除因取本公司子公司配合投资设立漳州塔牌而取本公司子公司构成配合投资关系外,取本公司、本公司前十名股东、董事、监事、高级办理人员及现实节制人正在产权、营业、资产、债务、债权、人员方面均不具有任何干系,亦不具有其他可能或曾经形成上市公司对其好处倾斜的其他关系。

  杨儒建,住 所:福建省南安市美林李西村巷仔吵嘴69号;身份证号码:403,杨儒建取本公司、本公司前十名股东、董事、监事、高级办理人员及现实节制人正在产权、营业、资产、博e百天上人间娱乐债务、债权、人员方面均不具有任何干系,亦不具有其他可能或曾经形成上市公司对其好处倾斜的其他关系。

  三、买卖标的根基环境

  按照经2011年8月15日召开的公司2011年第二次姑且股东大会审议通过的《关于变动公司可转换公司债券部门募集资金用处的议案》,公司由子公司塔牌混凝土以可转债募集资金取惠州市润达投资无限公司(以下简称“惠州润达”)配合出资正在福建省漳州市南靖县丰田镇配合投资设立漳州塔牌混凝土构件无限公司,注册本钱为2,000万元,投资总额为7,000万元,此中,塔牌混凝土股权比例为55%(利用募集资金3,850万元)、惠州润达股权比例为45%。

  经2011年10月19日召开的公司2011年第三次姑且股东大会审议通过《关于漳州塔牌混凝土构件无限公司添加注册本钱的议案》,漳州塔牌注册本钱由2,000万元增至5,100万元。增资完成后,塔牌混凝土和惠州润达持股比例连结不变(仍为55%、45%),漳州塔牌投资总额也连结7,000万元不变,塔牌混凝土对漳州塔牌的现实投入也连结3,850万元不变,此中2,805万元计入漳州塔牌混凝土构件无限公司注册本钱。

  2012年11月13日,经漳州塔牌股东会决议通过,惠州润达将其所持漳州塔牌45%的股权全数让渡给黄清火先生,塔牌混凝土志愿放弃惠州润达让渡股权的优先采办权。变动后,黄清火先生成为漳州塔牌新股东,占股份45%。塔牌混凝土持股比例连结55%不变,投入金额3,850万元不变。

  按照立信会计师事务所(特殊通俗合股)出具《广东塔牌集团股份无限公司募集资金存放取利用环境鉴证演讲》,本公司许诺以募集资金投入漳州塔牌3,850万元。2011年度公司现实投入募集资金150万元;2012年度现实投入募集资金2,648.25万元;2013年度现实投入募集资金1,004.32万元;截止2014年3月14日,公司许诺投资募集资金3,850万元已全数投入到漳州塔牌项目,投入进度达100%。

  漳州塔牌第一条出产能力为120万米预应力高强度混凝土管桩及水泥制品出产线目前处于试机试产阶段。因为市场所做激烈化,运营办理风险加剧,漳州塔牌处于吃亏形态。截止2013年12月31日,漳州塔牌经审计昔时的净利润为-476.24万元,净资产为6,293.51万元;截止2014年2月28日,漳州塔牌未经审计昔时的净利润为-22万元,净资产为6,271.51万元。

  公司不具有为漳州塔牌供给、委托该公司理财,以及漳州塔牌占用公司资金等方面的环境。

  四、本次买卖的订价根据

  本次买卖的让渡价钱是以经立信会计师事务所(特殊通俗合股)审计的漳州塔牌净资产值及塔牌混凝土对漳州塔牌的原始出资价3,850万元为订价根本和根据。立信会计师事务所(特殊通俗合股)对漳州塔牌2013年度财政演讲出具了尺度无保留看法的《漳州塔牌混凝土构件无限公司审计演讲》(信会师深报字[2014]第00015号)。

  五、买卖和谈的次要内容

  按照《股权让渡合同》及其《弥补合同》(以下统称“股权让渡合同”)的商定,黄清火受让漳州塔牌20%股权(对应漳州塔牌注册本钱1,020万元),受让价钱人平易近币1,400万元;杨儒建受让漳州塔牌35%股权(对应漳州塔牌注册本钱1,785万元),受让价钱人平易近币2,450万元。

  上述股权受让款分五期领取给塔牌混凝土,塔牌混凝土收到受让款后别离开具收条给黄清火、杨儒建。具体为:

  (1)第一期:签定股权让渡合同之日(2014年3月9日)起45个工做日内,杨儒建领取股权受让款1,050万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到杨儒建该款后30个工做日内协帮漳州塔牌完成15%股权工商登记变动工做(即过户15%股权给杨儒建)。

  (2)第二期:2015年2月28日前,黄清火领取股权让渡价款700万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到黄清火该款后30个工做日内协帮漳州塔牌完成10%股权工商登记变动工做(即过户10%股权给黄清火)。

  (3)第三期:2015年8月30日前,杨儒建领取股权让渡价款700万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到杨儒建该款后30个工做日内协帮漳州塔牌完成10%股权工商登记变动工做(即过户10%股权给杨儒建)。

  (4)第四期:2016年2月28日前,杨儒建领取股权让渡价款700万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到杨儒建该款后30个工做日内协帮漳州塔牌完成10%股权工商登记变动工做(即过户10%股权给杨儒建)。

  (5)第五期:2017年2月28日前,博一百黄清火领取股权让渡价款700万元给塔牌混凝土;塔牌混凝土收到黄清火该款后30个工做日内协帮漳州塔牌完成10%股权工商登记变动工做(即过户10%股权给黄清火)。

  自股权让渡合同签定并生效后,漳州塔牌日常运营将由受让方担任,且自股权让渡合同签定并生效至办好全数股权工商变动登记日之间发生的损益由受让方享有或承担。标的股权让渡后,塔牌混凝土同意漳州塔牌名称连结不变,但漳州塔牌不得继续利用“塔牌”商标,亦不得以公司子公司或从属公司的表面进行任何对外宣传。

  按照股权让渡合同,该合同项下之标的股权让渡须于下列各项前提全数实现后,方可生效。

  1、塔牌混凝土(让渡方)、黄清火(受让方)、杨儒建(受让方)、漳州市广厦混凝土无限公司(方)正在股权让渡合同上签字盖印。

  2、塔牌混凝土已就股权让渡合同的签订正在公司董事会、股东大会审议核准后生效。

  六、让渡标的股权的具体缘由和对公司的影响

  1、让渡标的股权的缘由

  (1)行业周期波动的缘由。管桩属于建建根本材料,其需求量取根本设备及房地产投资规模亲近相关。现阶段及将来一段较长的期间内,受国度宏不雅经济政策调控影响,全国经济增加放缓、严沉根本设备和房地产市场投资削减,导致管桩需求增加放缓。

  (2)市场所做激烈化的缘由。目前,管桩行业财产集中度不高,且合做敌手敏捷通过度歧的体例进入该行业,业内大量的中小平易近营企业运营较不规范,出产未按尺度施行,通过降低质量节制尺度来实现出产成本降低。而且,管桩价钱受原材料价钱、办理成本价钱及供求关系变化的影响较大,管桩利润率日益下降。公司成长管桩项目反面临复杂而激烈的合做。

  (3)运营办理风险上升的缘由。管桩是公司新成长的财产项目,该财产区域性较强,产物发卖半径小,要求公司正在组织办理、人力资本等方面应精耕细做。公司正在管桩财产上的办理还正处于摸索阶段,办理风险较高。

  鉴于漳州塔牌运营面对的各种晦气要素,以及连系漳州塔牌自开工扶植以来进度迟缓、至今未能进入一般出产运营形态,目前以至更长的一个期间内都可能处于吃亏形态的现实环境,且该项目对公司水泥从业的协同效应较差,为更好地确保募集资金平安和效益,公司拟让渡通过塔牌混凝土所持有的全数漳州塔牌股权。

  2、本次买卖对公司的影响

  鉴于漳州塔牌因各类要素自设立以来不断处于吃亏形态,本次买卖将有益于公司提高资产运营效率,更好地确保募集资金平安和效益,合适公司久远和略摆设和现实运营成长需要。

  备查文件:

  第三届董事会第八次会议决议;

  第三届监事会第五次会议决议;

  立信会计师事务所(特殊通俗合股)出具的审计演讲。

  特此通知布告。

  广东塔牌集团股份无限公司董事会

  二零一四年三月十六日

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